📄 Decisão Completa

RECURSO – Documento:7136540 ESTADO DE SANTA CATARINA TRIBUNAL DE JUSTIÇA Apelação Nº 5000237-46.2014.8.24.0023/SC RELATOR: Desembargador GUILHERME NUNES BORN RELATÓRIO 1.1) Do cumprimento G. S. P. ingressou com pedido de cumprimento de sentença após receber provimento jurisdicional favorável relativo ao pedido de subscrições de ações de telefonia, em desfavor de OI S.A. - EM RECUPERACAO JUDICIAL.  Efetuou pedido de R$103.175,67, referente ao principal e honorários advocatícios ( Evento 38, CALC4/CALC8). 1.2) Da impugnação  A Oi S/A impugnou a pretensão, alegando que o valor do contrato corresponde a quantia de Cz$353.979,32. Impugnou o cálculo quanto ao valor patrimonial da ação, número de ações - equivalência com dobra, transformações acionárias, valoração das ações, dividendos e a reserva de ágio. Por fim, pugnou pelo acolhimento da impugnação.  

(TJSC; Processo nº 5000237-46.2014.8.24.0023; Recurso: recurso; Relator: Desembargador GUILHERME NUNES BORN; Órgão julgador: ; Data do Julgamento: 19 de dezembro de 2006)

Documento:7136540 ESTADO DE SANTA CATARINA TRIBUNAL DE JUSTIÇA Apelação Nº 5000237-46.2014.8.24.0023/SC RELATOR: Desembargador GUILHERME NUNES BORN RELATÓRIO 1.1) Do cumprimento G. S. P. ingressou com pedido de cumprimento de sentença após receber provimento jurisdicional favorável relativo ao pedido de subscrições de ações de telefonia, em desfavor de OI S.A. - EM RECUPERACAO JUDICIAL.  Efetuou pedido de R$103.175,67, referente ao principal e honorários advocatícios ( Evento 38, CALC4/CALC8). 1.2) Da impugnação  A Oi S/A impugnou a pretensão, alegando que o valor do contrato corresponde a quantia de Cz$353.979,32. Impugnou o cálculo quanto ao valor patrimonial da ação, número de ações - equivalência com dobra, transformações acionárias, valoração das ações, dividendos e a reserva de ágio. Por fim, pugnou pelo acolhimento da impugnação.   Apresentou suas contas (Evento 95, CALC3). 1.3) Do encadernamento processual Cálculo da Contadoria Judicial (evento 91).  1.4) Da sentença. Prestando a tutela jurisdicional, a Juíza de Direito Nadia Ines Schmidt prolatou sentença para julgar extinto o feito, nos seguintes termos (evento 133 da origem):  Ante o exposto, JULGO EXTINTO este processo em decorrência do processamento da recuperação judicial da parte executada, com fulcro nos artigos 485, VI, e 925, do CPC e 49 e 59 da Lei nº 11.101/2005. Despesas processuais pela parte executada. Remetam-se os autos à Contadoria para correção dos cálculos nos termos desta decisão.  Após, expeçam-se certidões individualizadas do crédito principal e honorários para habilitação perante o Juízo da Recuperação Judicial e intimem-se para ciência.  O Juízo não expedirá ofício. A parte exequente deverá requerer a habilitação perante o Juízo da Recuperação Judicial. Publicação e intimação automáticas.  Após o trânsito em julgado, arquive-se o processo. 1.5) Do recurso Inconformada com a prestação jurisdicional, a executada/impugnante interpôs o presente recurso de Apelação Cível, alegando equívocos no cálculo homologado, pois: a) o VPA do contrato  correspondia a quantia de Cz$102,760, tendo em vista que as ações eram da Telebrás; b) fora praticada transformações acionárias com base em fatores da TELESC, sendo que quem deve responder pelas ações é a TELEBRÁS; c) equivalência com desdobramento acionário; d) valoração das ações; e) dividendos; f) inclusão indevida da reserva de ágio. Por fim, pugnou pelo provimento do recurso.   1.6) Das contrarrazões Ausente (evento 158). Este é o relatório. VOTO 2.1) Do objeto recursal Compulsando os anseios recursais, observa-se que o cerne da celeuma em comento está atrelado à análise do cálculo elaborado pela contadoria judicial.   2.2) Do juízo de admissibilidade Conheço do recurso porque presentes os requisitos intrínsecos e extrínsecos de admissibilidade, eis que ofertado a tempo e modo, recolhido o devido preparo e evidenciado o objeto e a legitimação. 2.3) Do mérito 2.3.1) Do valor patrimonial da ação Sustenta a parte executada que o valor de Cz$53,726000 não corresponde ao VPA da Telebrás no momento da integralização (outubro de 1988), uma vez que este corresponde a Cz$102,760. Contudo, razão não lhe assiste.  É cediço que quanto as ações emitidas pela Telebrás o balancete não era mensal, mas sim trimestral, de modo que para apuração do montante devido o valor deve corresponder aquele vigente no momento da assinatura do pacto, ou seja, anterior a ela e não posterior. A propósito: APELAÇÃO CÍVEL AÇÃO DE ADIMPLEMENTO CONTRATUAL. HOMOLOGAÇÃO CÁLCULO DA CONTADORIA. EXTINÇÃO DO FEITO. INSURGÊNCIA DA EMPRESA DE TELEFONIA. 1) EQUÍVOCO QUANTO ÀS TRANSFORMAÇÕES ACIONÁRIA. NÃO OCORRÊNCIA. ARGUMENTAÇÃO GENÉRICA. AUSÊNCIA DE APONTAMENTO ESPECÍFICO SOBRE A SUPOSTA INCORREÇÃO. 2) DIVIDENDOS DA TELESC QUE DEVEM SER INCLUSOS NO CÁLCULO, EM RAZÃO DA SUCESSÃO EMPRESARIAL. 3) RESERVA DE ÁGIO. AFASTAMENTO DA VERBA. NECESSIDADE. CONSECTÁRIO NÃO PREVISTO NO TÍTULO EXECUTIVO. 4) DIVIDENDOS TELEPAR. INCLUSÃO NO CÁLCULO QUE SE MOSTRA CORRETA. 5) EQUÍVOCO QUANTO AO VPA. NÃO OCORRÊNCIA. (AÇÕES EMITIDAS PELA TELEBRÁS) COMPANHIA TELEBRÁS QUE PUBLICAVA SEUS BALANCETES TRIMESTRALMENTE. ELABORAÇÃO DE CÁLCULOS DE INDENIZAÇÕES NAS AÇÕES DE ADIMPLEMENTO CONTRATUAL DA SUBSCRIÇÃO DEFICITÁRIA DE AÇÕES DA TELEFONIA, CONFORME ORIENTAÇÃO EXARADA NO COMUNICADO N. 67/CGJ. 6) VALORAÇÃO DAS AÇÕES. PRETENDIDA UTILIZAÇÃO DA COTAÇÃO DA TELEBRÁS S.A. DO TIPO TELB3 (ON) E TELB4 (PN). APELO CONHECIDO E PARCIALMENTE PROVIDO. (TJSC, Apelação n. 5001081-75.2013.8.24.0008, do , rel. Rodolfo Tridapalli, Terceira Câmara de Direito Comercial, j. 27-03-2024). Deste modo, no caso em comento o contrato foi firmado em 28/10/1988 (Evento 85, OUT2), assim, de acordo com o título em cumprimento deve ser considerado o balancete vigente a época, que era de Cz$53,726000.  Portanto, como foi considerado este valor no cálculo pericial (evento 80), não se verifica nenhum vício.   Logo, sem razão neste ponto. 2.3.2) Das transformações acionárias Alegou a parte apelante que as contas apresentadas estão incorretas, pois não correspondem aos reflexos acionários da Telebrás.   Contudo, não merece prosperar a presente insurgência. Pois, consta no cálculo a evolução acionária, que visa retratar o número correto de ações devida à parte ante a desestatização da Telebrás em 12 novas companhias holdings, sendo uma delas a Telesc S/A e, após a incorporação desta pela Telepar e a posterior alteração da Telepar S/A para Brasil Telecom. Acaso isso não ocorra, torna-se inviável apurar eventual diferença de valores, pois a cada incorporação e/ou negociação das ações, elas passavam a representar um capital diferente do anterior. Diante disso, em que pese as ações tenham sido emitidas originariamente pela Telebrás, não se pode ignorar as transformações societárias. No mais, é inviável a análise da alegação que a Telebrás é responsável pela subscrição das ações, uma vez que esta matéria está acobertada pelo manto da coisa julgada. Isto porque, a parte executada suscitou este mesmo argumento como preliminar de mérito, no processo de conhecimento, questão que foi afastada na sentença e confirmada quando do julgamento da apelação cível.   É a jurisprudência: AGRAVO DE INSTRUMENTO. AÇÃO DE ADIMPLEMENTO CONTRATUAL EM FASE DE IMPUGNAÇÃO AO CUMPRIMENTO DE SENTENÇA. TOGADA DE ORIGEM QUE REJEITA O INCIDENTE E HOMOLOGA OS CÁLCULOS DA CONTADORIA JUDICIAL. INCONFORMISMO DA CONCESSIONÁRIA.   DIREITO INTERTEMPORAL. DECISÃO PUBLICADA EM 17-7-20. [...] TRANSFORMAÇÕES ACIONÁRIAS, DIVIDENDOS E COTAÇÃO DAS AÇÕES DA TELEBRÁS. ALEGAÇÕES QUE TÊM COMO PREMISSA A AUSÊNCIA DA RESPONSABILIDADE DA TELESC - E SUA SUCESSORA BRASIL TELECOM - QUANTO AO INADIMPLEMENTO DA RELAÇÃO JURÍDICA OBJETO DA DEMANDA. TEMA QUE JÁ FOI TRATADO E AFASTADO NA FASE DE CONHECIMENTO. RESPONSABILIDADE DA DEMANDADA ESTABELECIDA COM DEFINITIVIDADE NO TÍTULO EXECUTIVO JUDICIAL. CIRCUNSTÂNCIA QUE, POR SI SÓ, JÁ AFASTA OS REFERIDOS PLEITOS RECURSAIS, EIS QUE ALICERÇADOS EM PREMISSA EQUIVOCADA. DECISÃO MANTIDA INCÓLUME. [...] (TJSC, Agravo de Instrumento n. 4005651-04.2020.8.24.0000, de Urussanga, rel. José Carlos Carstens Köhler, Quarta Câmara de Direito Comercial, j. 17-11-2020). Desprovido o recurso no ponto.  2.3.3) Da equivalência - desdobramento acionário Argumenta a parte executada que o contrato em discussão foi firmado em 28/10/1988, porém o Contador Judicial aplicou o desdobramento ocorrido em 23/03/1990, ou seja, após a assinatura da avença.   Acerca do assunto, consignei quando do julgamento da Apelação Cível 204.016232-7, em 03/04/2014: Como é cediço, na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 23/03/1990, restou aprovado o desdobramento das ações componentes do capital social da TELEBRÁS S/A na proporção de 1 (uma) para 1 (uma).     Assim, ocorreu a dobra acionária da telefonia fixa, ou seja: os acionistas da TELEBRÁS S/A passaram também a serem acionistas da TELESC S/A e com direito à percepção ao mesmo número de ações que possuíam naquela empresa de telefonia, sendo tal modificação aplicada a todos os contratos anteriores à data da referida Assembleia.     Ainda, com o advento da Emenda Constitucional nº 08/95, da Lei nº 9.472/97 e do Decreto nº 2.546/98, ocorreu a privatização das empresas de telefonia, com a respectiva cisão da TELEBRÁS S/A em 12 (doze) companhias novas. Com tais alterações, restou corroborado o direito de cada acionista da antiga TELEBRÁS S/A de perceber a dobra no tocante às ações da TELESC S/A.     Aliás, em razão dessas modificações acionárias advindas ao longo do tempo, nosso Sodalício adotou entendimento no sentido de que a BRASIL TELECOM S/A "é parte legítima para figurar no pólo passivo da ação para responder pela emissão de ações ou indenizações em nome da TELESC S/A e TELEBRÁS, por ser responsável pelo cumprimento do instrumento negocial firmado com os demandantes" No caso em apreço, a parte  apelada firmou o pacto em 28/10/1988 (Evento 85, OUT2), ou seja, quando predominante a Telebrás S/A. No entanto, diante das transformações da telefonia fixa, o consumidor tornou-se igualmente detentor do direito de desdobramento das ações daquela empresa, em igual número de ações da TELESC S/A, conforme decidido na Assembleia Geral Extraordinário do dia 23/03/1990. Portanto, são devidos os desdobramentos acionários. A propósito: APELAÇÃO CÍVEL - AÇÃO DE ADIMPLEMENTO CONTRATUAL - FASE DE CUMPRIMENTO DE SENTENÇA - PRONUNCIAMENTO JUDICIAL DE INACOLHIMENTO DA IMPUGNAÇÃO E EXTINÇÃO DA FASE EXECUTIVA - RECURSO INTERPOSTO PELA EMPRESA DE TELEFONIA. [...] EQUIVALÊNCIA DAS AÇÕES TELESC S.A. E TELEBRÁS S.A. - TESE DE IMPOSSIBILIDADE DE INCLUSÃO DO DESDOBRAMENTO ACIONÁRIO EM CONTRATOS FIRMADOS COM A TELEBRÁS S.A. ANTERIORES A 23/03/1990 - INSUBSISTÊNCIA - DIREITO DA PARTE ACIONISTA. (TJSC, Apelação n. 5003267-73.2016.8.24.0038, do , rel. Robson Luz Varella, Segunda Câmara de Direito Comercial, j. 11-07-2023). E mais: APELAÇÃO. AÇÃO DE ADIMPLEMENTO CONTRATUAL. CUMPRIMENTO DE SENTENÇA. DECISÃO QUE REJEITOU A IMPUGNAÇÃO E EXTINGUIU O FEITO. RECURSO DA EMPRESA DE TELEFONIA. ADMISSIBILIDADE. [...] SUPOSTO EQUÍVOCO NO TOCANTE AO VALOR PATRIMONIAL DA AÇÃO UTILIZADO NO CÁLCULO DA CONTADORIA JUDICIAL. TELEBRÁS. BALANCETE TRIMESTRAL. AUSÊNCIA DE APURAÇÃO DE VPA NO MÊS DA INTEGRALIZAÇÃO. NECESSIDADE DE UTILIZAÇÃO DO VALOR VIGENTE NA ÉPOCA DA CONTRATAÇÃO. RECURSO DESPROVIDO NO PONTO. CÁLCULO DE EQUIVALÊNCIA DA TELEBRÁS S/A. DESDOBRAMENTO AUTORIZADO POR MEIO DE AGE REALIZADA EM 23-3-1990. CONVERSÃO DEVIDAMENTE APURADA. EQUÍVOCO NÃO CONSTATADO. [...] RECURSO CONHECIDO EM PARTE E DESPROVIDO. (TJSC, Apelação n. 0003481-53.2006.8.24.0054, rel. Salim Schead dos Santos, Segunda Câmara de Direito Comercial, j. 14-02-2023) Assim, não merece prosperar o recurso no ponto.  2.3.4) Da Valoração das ações Quanto a valoração das ações – cotação, a apelante insiste que a responsabilidade é da Telebrás e aduz que ao invés de utilizar os valores das ações OIBR03 e OIBR04 deveria ser os referentes a TELB3 e TELB4. Ocorre que as ações da Telebrás foram transformadas em títulos da Telesc, que também sofreram sucessivos modificação até que fosse alcançada a diferença acionária vinculada a Brasil Telecom, de modo que não cabe a utilização daquele parâmetro para apurar o valor devido. A respeito: APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DE ADIMPLEMENTO CONTRATUAL. IMPUGNAÇÃO AO CUMPRIMENTO DE SENTENÇA PARCIALMENTE ACOLHIDA. INSURGÊNCIA DA PARTE EXECUTADA. 1) PEDIDO DE SUSPENSÃO DO FEITO EM RAZÃO DO DEFERIMENTO DE NOVA RECUPERAÇÃO JUDICIAL DA PARTE DEVEDORA. DESNECESSIDADE. COMANDO IMPUGNADO QUE NÃO DISPÕE SOBRE ATOS EXPROPRIATÓRIOS QUE POSSAM DIFICULTAR O SOERGUIMENTO DA RECUPERANDA. PLENA POSSIBILIDADE DE JULGAMENTO DA MATÉRIA, NA MEDIDA EM QUE NÃO SE DELIBERARÁ SOBRE PENHORA OU EXPEDIÇÃO DE ALVARÁS EM DESFAVOR DA PARTE EXECUTADA. 2) IMPOSSIBILIDADE DE ATOS CONSTRITIVOS DE BENS E ATIVOS DA EMPESA DE TELEFONIA. PRTENSÃO ALCANÇADA NA DECISÃO AGRAVADA. AUSÊNCIA DE INTERESSE RECURSAL. 3) DIVIDENDOS DA TELESC QUE DEVEM SER INCLUSOS NO CÁLCULO, EM RAZÃO DA SUCESSÃO EMPRESARIAL. 4) DIVIDENDOS TELEPAR. INCLUSÃO NO CÁLCULO QUE SE MOSTRA CORRETA. 5) VALORAÇÃO DAS AÇÕES. PRETENDIDA UTILIZAÇÃO DA COTAÇÃO DA TELEBRÁS S.A. DO TIPO TELB3 (ON) E TELB4 (PN). TESE RECHAÇADA 7) LIMITE DOS RENDIMENTOS.ENTENDIMENTO FIRMADO PELO SUPERIOR TRIBUNAL DE JUSTIÇA, EM SEDE DE RECURSO REPETITIVO (RESP N. 1.301.989/RS). 8) EQUÍVOCO QUANTO ÀS TRANSFORMAÇÕES ACIONÁRIAS. NÃO ACOLHIMENTO. ARGUMENTAÇÃO GENÉRICA. AGRAVO PARCIALMENTE CONHECIDO, E, NESSA EXTENSÃO, DESPROVIDO. (TJSC, Agravo de Instrumento n. 5047008-39.2023.8.24.0000, do , rel. Rodolfo Tridapalli, Terceira Câmara de Direito Comercial, j. 22-02-2024). E mais: APELAÇÃO CÍVEL - AÇÃO DE ADIMPLEMENTO CONTRATUAL EM FASE DE LIQUIDAÇÃO - PRONUNCIAMENTO JUDICIAL DE HOMOLOGAÇÃO DO CÁLCULO DO "QUANTUM" E EXTINÇÃO DO PROCEDIMENTO - INSURGÊNCIA DA EMPRESA DE TELEFONIA. [...] VALORAÇÃO DAS AÇÕES - ASSERTIVA DE QUE O CORRETO SERIA A UTILIZAÇÃO DE COTAÇÃO DA TELEBRÁS S.A. DO TIPO TELB3 (ON) E TELB4 (PN) - SUCESSIVAS TRANSFORMAÇÕES OCORRIDAS ATÉ CHEGAR AO EQUIVALENTE DA BRASIL TELECOM  - DESPROVIMENTO. No que pertine à pretensão de utilização da cotação do tipo TELB3 (ON) e TELB4 (PN), lembre-se que "as ações da Telebrás foram transformadas em títulos da Telesc, que também sofreram sucessivos modificação até que fosse alcançada a diferença acionária vinculada a Brasil Telecom, de modo que não cabe a utilização daquele parâmetro para apurar o valor devido" (TJSC, Agravo de Instrumento n. 4002553-45.2019.8.24.0000, rel. Des. Guilherme Nunes Born, j. 21-3-2019). [...] (TJSC, Apelação n. 0002748-51.2016.8.24.0082, do , rel. Robson Luz Varella, Segunda Câmara de Direito Comercial, j. 05-12-2023). Assim, afasta-se esta tese. 2.3.5) Dos dividendos Referente a parcela considerada no cálculo dos dividendos, a parte apelante diz que foi computado o valor referente a empresa Telepar, porém o contrato foi firmado com a Telebrás. Mencionou também que foi computado o valor referente ao exercício apurado em 1998 da TELEPAR, porém só incorporou a TELESC, emissora das ações dos contratos, no ano de 2000, o que implica na necessidade de retificação dos cálculos.  Contudo, como já explicitado no item n. 2.3.1, ocorreu a desestatização da Telebrás em 12 novas companhias holdings, sendo uma delas a Telesc S/A e, após a incorporação desta pela Telepar e a posterior alteração da Telepar S/A para Brasil Telecom, diante disso é necessário utilizar-se dos valores daquelas companhias. Portanto, como bem elucidou o Des. Túlio Pinheiro: " [...] verifica-se que o contador judicial agiu acertadamente ao considerar em seu cálculo os proventos advindos da concessionária TELEPAR S.A., porquanto liberados na data de 28.4.2000, isto é, quando o capital social da TELESC S.A. - levando-se em conta que a incorporação se deu em 28.2.2000 - já fazia parte daquela concessionária, como é de conhecimento público e notório" (TJSC, AI n. 4025392-64.2019.8.24.0000, de Balneário Camboriú, Terceira Câmara de Direito Comercial, j. 28.11.2019).  Destaca-se, ainda, que nos contratos firmados na modalidade Plano de Expansão - PEX, em que pese as ações tenham  sido  emitidas pela Telebrás, os acionistas têm direito aos dividendos da Telesc diante da sucessão empresarial.  Nesse sentido, já decidiu esta e. Corte: SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES. TELEFONIA. CUMPRIMENTO DE SENTENÇA. IMPUGNAÇÃO PARCIALMENTE ACOLHIDA E EXTINÇÃO DO FEITO. RECURSO DA EXECUTADA.  [...] DIVIDENDOS DA TELESC QUE DEVEM SER INCLUSOS NO CÁLCULO, EM FACE DA SUCESSÃO EMPRESARIAL. Em que pese a Telebrás tenha sido emissora das ações, é garantido aos acionistas desta os dividendos da Telesc em face da sucessão empresarial. DIVIDENDOS. PARCELA REFERENTE À TELEPAR QUE DEVE INTEGRAR O CÁLCULO. LIBERAÇÃO DOS PROVENTOS QUE OCORREU APÓS A INCORPORAÇÃO DA TELESC. Impõe-se a inclusão da parcela referente à Telepar, no cômputo dos dividendos, uma vez que apenas ocorreu a liberação destes após a incorporação da Telesc. apelo desprovido. (TJSC, Apelação n. 5000144-04.2015.8.24.0038, de TJSC, rel. GILBERTO GOMES DE OLIVEIRA, 3ª Câmara de Direito Comercial, j. 27-08-2020).  Ademais, em que pese a indicação dos valores que entende corretos, inexiste elementos probatórios capazes de corroborar com a presente alegação, ou seja, não há qualquer documento que indique estes valores correspondem a Telebrás. Por fim, destaca-se que o cálculo foi realizado conforme a ferramenta disponibilizada pela Corregedoria Geral de Justiça deste Tribunal, motivo pelo qual não reparo merece a decisão recorrida no ponto. A propósito: AGRAVO DE INSTRUMENTO. IMPUGNAÇÃO AO CUMPRIMENTO DE SENTENÇA. SUBSCRIÇÕES DE AÇÕES DA TELEFONIA. INSURGÊNCIA EM RELAÇÃO AO CÁLCULO DA CONTADORIA JUDICIAL. INEXISTÊNCIA DE VÍCIO E DE ARGUMENTOS QUE LEVA A DESCONSIDERAÇÃO. MANUTENÇÃO DA DECISÃO.     "Destaca-se que, o Comunicado n. 67 da Corregedoria-Geral de Justiça - "Núcleo II - Planejamento, Projetos e Revisão do Código de Normas" recomenda a utilização da "Planilha para cálculo de diferença de subscrição de ações de telefonia - BRT", cuja fundamentação pode ser conferida no item "12" da página da Assessoria de Custas. (http://cgj.tjsc.jus.br/intranet/assessoriacustas/BRT_Acoes_Juros_Dividendos.xls). Por meio do referido sistema, viável é a realização da operação aritmética nos exatos parâmetros definidos no título judicial - valor do contrato, VPA, data da citação, data do trânsito em julgado, diferença acionária, entre outros - e combate a protelação de debate sobre a matéria, mediante confecções equivocadas do cálculo, nomeações desnecessárias de perito e discussões acerca do pagamento dos respectivos honorários. "( Sérgio Renato Domingos).    Recurso desprovido.  (TJSC, Agravo de Instrumento n. 2015.023846-1, de Criciúma, rel. Des. Guilherme Nunes Born, j. 15-10-2015). Diante disso, afasta-se esta pretensão. 2.3.6) Da reserva de ágio Alega a parte agravante que as verbas atinentes a reserva especial de ágio devem ser excluídas, em razão da ofensa à coisa julgada.  No caso em apreço, tem-se que a reserva especial de ágio, "com origem na incorporação da CRT S/A são admitidas no cálculo de apuração do valor devido: apelação cível n. 2014.094831-8, de Rio do Sul, relatora a desembargadora Soraya Nunes Lins, j. em 5.3.2015; apelação cível n. 2015.030591-3, de Joinville, relator o desembargador Cláudio Barreto Dutra, j. em. 30.7.2015, e apelação cível n. 2015.020997-2, da Capital, de minha relatoria, j. em 23.4.2015. Logo, a reserva especial de ágio deve ser incluída no cálculo do perito judicial" (TJSC, Agravo de Instrumento n. 2015.061684-7, de Rio do Oeste, rel. Des. Jânio Machado, j. 03-03-2016). A respeito: "A reserva de ágio é decorrência lógica da condenação à subscrição de ações, pois se trata, "mais precisamente, de benefício conferido a todos acionistas - exceto se expressamente disposto de modo diverso no protocolo e justificação de incorporação -, pelo aumento do capital da companhia advindo da incorporação de parcela da reserva especial de ágio, isto é, pela capitalização da mencionada reserva na exata medida da amortização, quando da obtenção de benefícios fiscais, do ágio pago ao ensejo da aquisição do controle de outra companhia aberta" (Agravo de Instrumento n. 0018418-84.2016.8.24.0000, rel. Des. Tulio Pinheiro, j. em 18-8-2016). (TJSC, Agravo de Instrumento n. 4002038-44.2018.8.24.0000, de Itajaí, rel. Des. Robson Luz Varella, Segunda Câmara de Direito Comercial, j. 22-01-2019). No mesmo norte: AGRAVO DE INSTRUMENTO. AÇÃO DE ADIMPLEMENTO CONTRATUAL EM FASE DE IMPUGNAÇÃO AO CUMPRIMENTO DA SENTENÇA. DIVERGÊNCIA NOS CÁLCULOS QUE JUSTIFICOU A DESIGNAÇÃO DE PERÍCIA CONTÁBIL. ACOLHIMENTO DA CONCLUSÃO DO LAUDO PERICIAL E RECONHECIMENTO DO EXCESSO DE EXECUÇÃO. DECISÃO QUE FAZ AS CONSIDERAÇÕES NECESSÁRIAS AO ATENDIMENTO DA EXIGÊNCIA CONTIDA NO INCISO IX DO ARTIGO 93 DA CONSTITUIÇÃO FEDERAL. CONCISÃO DA SENTENÇA QUE NÃO IMPORTA EM AUSÊNCIA DE FUNDAMENTAÇÃO. DISCUSSÕES RELACIONADAS À NECESSIDADE DE UTILIZAÇÃO DO VALOR INTEGRALIZADO, À PRESUNÇÃO DE VERACIDADE DOS CÁLCULOS DO ACIONISTA E À POSSIBILIDADE DE UTILIZAÇÃO DA PROVA EMPRESTADA, ESTAS DUAS COMO DECORRÊNCIA DA NÃO EXIBIÇÃO DO CONTRATO, QUE SÃO INÓCUAS PORQUE O CONTRATO FOI EXIBIDO COM A PETIÇÃO INICIAL DA AÇÃO DE CONHECIMENTO. PERITO JUDICIAL E AGRAVANTE QUE UTILIZARAM O MESMO VALOR INTEGRALIZADO EM SEUS CÁLCULOS E A EMPRESA DE TELEFONIA MOSTROU-SE RESIGNADA (NÃO INTERPÔS RECURSO DA DECISÃO AGRAVADA), TORNANDO-SE INCONTROVERSO O VALOR APONTADO NO LAUDO PERICIAL. PRETENSÃO DE INSERÇÃO NO CÁLCULO DAS VERBAS RELATIVAS À "DOBRA ACIONÁRIA" E EVENTOS CORPORATIVOS DAÍ DECORRENTES, NÃO CONSTANTES DO TÍTULO EXECUTIVO JUDICIAL. PROIBIÇÃO DAS SUAS INCLUSÕES NA FASE DE LIQUIDAÇÃO DO JULGADO, SOB PENA DE VIOLAÇÃO À COISA JULGADA. JUROS SOBRE CAPITAL PRÓPRIO QUE JÁ FORAM INCLUÍDOS NO CÁLCULO DO PERITO JUDICIAL. AUSÊNCIA DE INTERESSE RECURSAL NA DISCUSSÃO DO TEMA. LIMITE TEMPORAL DOS RENDIMENTOS QUE LEVA EM CONSIDERAÇÃO O TRÂNSITO EM JULGADO DA DECISÃO PROFERIDA NA AÇÃO DE CONHECIMENTO. POSSIBILIDADE DE INCLUSÃO DA RESERVA ESPECIAL DE ÁGIO RELATIVA À INCORPORAÇÃO DA CRT S/A. PRECEDENTES DA CÂMARA. MULTA DO ARTIGO 475-J DO CÓDIGO DE PROCESSO CIVIL DEVIDA EM FACE DA AUSÊNCIA DE CUMPRIMENTO ESPONTÂNEO DA OBRIGAÇÃO, A TANTO NÃO EQUIVALENDO O DEPÓSITO DO VALOR RECLAMADO. PROVIDÊNCIA QUE APENAS VIABILIZOU A APRESENTAÇÃO DA IMPUGNAÇÃO. PRECEDENTES DO SUPERIOR TRIBUNAL DE JUSTIÇA E DA CASA. RECURSO PARCIALMENTE PROVIDO. (TJSC, Agravo de Instrumento n. 2015.061684-7, de Rio do Oeste, rel. Des. Jânio Machado, j. 03-03-2016). Portanto, inexiste qualquer vício na inclusão da reserva especial de ágio no cálculo do montante devido, por se tratar de consectário lógico da condenação. Por fim, com relação aos honorários recursais, com observância aos parâmetros definidos no ED no AI no REsp n. 1.573.573/RJ do STJ, deixa-se de majorá-los. 3) Conclusão Voto por conhecer do recurso para negar-lhe provimento. assinado por GUILHERME NUNES BORN, Desembargador, na forma do artigo 1º, inciso III, da Lei 11.419, de 19 de dezembro de 2006. A conferência da autenticidade do documento está disponível no endereço eletrônico https://2g.tjsc.jus.br//verifica.php, mediante o preenchimento do código verificador 7136540v7 e do código CRC bc3ac438. Informações adicionais da assinatura: Signatário (a): GUILHERME NUNES BORN Data e Hora: 18/12/2025, às 17:52:09     5000237-46.2014.8.24.0023 7136540 .V7 Conferência de autenticidade emitida em 14/01/2026 22:40:35. Identificações de pessoas físicas foram ocultadas Documento:7136541 ESTADO DE SANTA CATARINA TRIBUNAL DE JUSTIÇA Apelação Nº 5000237-46.2014.8.24.0023/SC RELATOR: Desembargador GUILHERME NUNES BORN EMENTA APELAÇÃO CÍVEL. CUMPRIMENTO DE SENTENÇA. BRASIL TELECOM. ADIMPLEMENTO CONTRATUAL. SENTENÇA DE EXTINÇÃO DO CUMPRIMENTO. RECURSO DA EMPRESA DE TELEFONIA EXECUTADA.  MÉRITO. VALOR PATRIMONIAL DA AÇÃO. AÇÕES DA TELEBRÁS. BALANÇO TRIMESTRAL. ATO COMPOSITIVO DA LIDE QUE FIXA O VPA VIGENTE NA ASSINATURA. UTILIZAÇÃO DO BALANCETE CORRESPONDENTE AO MÊS DA INTEGRALIZAÇÃO. PRETENSÃO DE UTILIZAR VPA POSTERIOR. TESE RECHAÇADA. TRANSFORMAÇÃO ACIONÁRIA. AÇÕES EMITIDAS PELA TELEBRÁS. UTILIZAÇÃO DOS VALORES REFERENTE AS TRANSFORMAÇÕES ACIONÁRIAS DA TELESC EM BRASIL TELECOM.  LEGALIDADE. ATO DECORRENTE DA DESESTATIZAÇÃO DA TELEBRÁS EM 12 NOVAS COMPANHIAS HOLDINGS, SENDO UMA DELAS A TELESC. MEDIDA NECESSÁRIA PARA APURAR CORRETAMENTE O NÚMERO DE AÇÕES DEVIDAS E SEUS RESPECTIVOS VALORES. DESDOBRAMENTO ACIONÁRIO. PRETENSÃO DE EXCLUI-LOS AO ARGUMENTO DE QUE FORAM FIRMADOS ANTES DA AGE DO DIA 23/03/1990. NÃO CABIMENTO. DIREITO DO ACIONISTA. CÁLCULO CORRETO. PRECEDENTES DESTA CORTE. VALORAÇÃO DAS AÇÕES – COTAÇÃO. PRETENSÃO DE UTILIZAÇÃO DOS VALORES REFERENTE AS AÇÕES TELB3 E TELB4. NÃO CABIMENTO. PAPÉIS DA TELEBRÁS QUE SOFRERAM SUCESSIVAS MODIFICAÇÕES ATÉ CHEGAR AO EQUIVALENTE DA BRASIL TELECOM. CÁLCULO COM BASE NAS AÇÕES BRT03 E BRT04 CORRETO. DIVIDENDOS. INSURGÊNCIA QUANTO AOS VALORES. AUSÊNCIA DE DOCUMENTO QUE COMPROVE A UTILIZAÇÃO DE VALORES INCORRETOS. PARTE QUE NÃO DESINCUMBIU DE SEU ÔNUS. MANUTENÇÃO DOS VALORES UTILIZADOS PELA CONTADORIA JUDICIAL. RECURSO desPROVIDO NO PONTO. RESERVA ESPECIAL DE ÁGIO. CONSECTÁRIO LÓGICO DA CONDENAÇÃO. VERBA DEVIDA. PRECEDENTES DESTA CORTE. "A reserva de ágio é decorrência lógica da condenação à subscrição de ações, pois se trata, "mais precisamente, de benefício conferido a todos acionistas - exceto se expressamente disposto de modo diverso no protocolo e justificação de incorporação -, pelo aumento do capital da companhia advindo da incorporação de parcela da reserva especial de ágio, isto é, pela capitalização da mencionada reserva na exata medida da amortização, quando da obtenção de benefícios fiscais, do ágio pago ao ensejo da aquisição do controle de outra companhia aberta" (Agravo de Instrumento n. 0018418-84.2016.8.24.0000, rel. Des. Tulio Pinheiro, j. em 18-8-2016)." (TJSC, Agravo de Instrumento n. 4002038-44.2018.8.24.0000, de Itajaí, rel. Des. Robson Luz Varella, Segunda Câmara de Direito Comercial, j. 22-01-2019). HONORÁRIOS RECURSAIS (ART. 85, § 11, CPC). CRITÉRIOS CUMULATIVOS NÃO ATENDIDOS. MAJORAÇÃO INVIÁVEL Recurso não provido. ACÓRDÃO Vistos e relatados estes autos em que são partes as acima indicadas, a Egrégia 1ª Câmara de Direito Comercial do decidiu, por unanimidade, conhecer do recurso para negar-lhe provimento, nos termos do relatório, votos e notas de julgamento que ficam fazendo parte integrante do presente julgado. Florianópolis, 18 de dezembro de 2025. assinado por GUILHERME NUNES BORN, Desembargador, na forma do artigo 1º, inciso III, da Lei 11.419, de 19 de dezembro de 2006. A conferência da autenticidade do documento está disponível no endereço eletrônico https://2g.tjsc.jus.br//verifica.php, mediante o preenchimento do código verificador 7136541v3 e do código CRC 089fc4b8. Informações adicionais da assinatura: Signatário (a): GUILHERME NUNES BORN Data e Hora: 18/12/2025, às 17:52:09     5000237-46.2014.8.24.0023 7136541 .V3 Conferência de autenticidade emitida em 14/01/2026 22:40:35. Identificações de pessoas físicas foram ocultadas Extrato de Ata EXTRATO DE ATA DA SESSÃO VIRTUAL - RESOLUÇÃO CNJ 591/24 DE 18/12/2025 A 19/12/2025 Apelação Nº 5000237-46.2014.8.24.0023/SC RELATOR: Desembargador GUILHERME NUNES BORN PRESIDENTE: Desembargador GUILHERME NUNES BORN PROCURADOR(A): ROGE MACEDO NEVES Certifico que este processo foi incluído como item 122 na Pauta da Sessão Virtual - Resolução CNJ 591/24, disponibilizada no DJEN de 01/12/2025, e julgado na sessão iniciada em 18/12/2025 às 00:00 e encerrada em 18/12/2025 às 14:59. Certifico que a 1ª Câmara de Direito Comercial, ao apreciar os autos do processo em epígrafe, proferiu a seguinte decisão: A 1ª CÂMARA DE DIREITO COMERCIAL DECIDIU, POR UNANIMIDADE, CONHECER DO RECURSO PARA NEGAR-LHE PROVIMENTO. RELATOR DO ACÓRDÃO: Desembargador GUILHERME NUNES BORN Votante: Desembargador GUILHERME NUNES BORN Votante: Desembargador LUIZ ZANELATO Votante: Desembargador JOSÉ MAURÍCIO LISBOA PRISCILA DA ROCHA Secretária Conferência de autenticidade emitida em 14/01/2026 22:40:35. Identificações de pessoas físicas foram ocultadas