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RECURSO – Documento:7260124 ESTADO DE SANTA CATARINA TRIBUNAL DE JUSTIÇA RECURSO ESPECIAL EM Agravo de Instrumento Nº 5014357-51.2023.8.24.0000/SC DESPACHO/DECISÃO FURNAS-CENTRAIS ELÉTRICAS S.A. interpôs recurso especial, com fundamento no art. 105, III, "a", da Constituição Federal (evento 85, RECESPEC1). O apelo visa reformar acórdão proferido pela 6ª Câmara de Direito Comercial, assim resumido (evento 44, ACOR2): AGRAVO DE INSTRUMENTO. "AÇÃO DE OBRIGAÇÃO DE FAZER E DE PAGAR QUANTIA CERTA". DECISÃO QUE SANEOU O PROCESSO E REJEITOU ALEGAÇÕES DE AUSÊNCIA DE INTERESSE PROCESSUAL E PRESCRIÇÃO. IRRESIGNAÇÃO DO RÉU.

(TJSC; Processo nº 5014357-51.2023.8.24.0000; Recurso: RECURSO; Relator: ; Órgão julgador: Turma, j. em 30-4-2025).; Data do Julgamento: 20 de agosto de 2009)

Documento:7260124 ESTADO DE SANTA CATARINA TRIBUNAL DE JUSTIÇA RECURSO ESPECIAL EM Agravo de Instrumento Nº 5014357-51.2023.8.24.0000/SC DESPACHO/DECISÃO FURNAS-CENTRAIS ELÉTRICAS S.A. interpôs recurso especial, com fundamento no art. 105, III, "a", da Constituição Federal (evento 85, RECESPEC1). O apelo visa reformar acórdão proferido pela 6ª Câmara de Direito Comercial, assim resumido (evento 44, ACOR2): AGRAVO DE INSTRUMENTO. "AÇÃO DE OBRIGAÇÃO DE FAZER E DE PAGAR QUANTIA CERTA". DECISÃO QUE SANEOU O PROCESSO E REJEITOU ALEGAÇÕES DE AUSÊNCIA DE INTERESSE PROCESSUAL E PRESCRIÇÃO. IRRESIGNAÇÃO DO RÉU. ALEGAÇÃO DE CARÊNCIA DE INTERESSE PROCESSUAL. RAZÃO RECURSAL NÃO CONHECIDA NA OPORTUNIDADE DA APRECIAÇÃO DA TUTELA RECURSAL DE URGÊNCIA. AUSÊNCIA DE RECURSO. QUESTÃO PRECLUSA. ALEGADA OCORRÊNCIA DO TRANSCURSO DO PRAZO DA PRESCRIÇÃO. INSUBSISTÊNCIA. PRETENSÃO FUNDAMENTADA EM INADIMPLEMENTO CONTRATUAL.  APLICABILIDADE DO PRAZO DECENAL PREVISTO NO ART. 205 DO CÓDIGO CIVIL. NÃO TRANSCURSO DO PRAZO ENTRE DATA DA ESTIPULADA PARA DEFINIÇÃO DO MÉTODO PARA EQULIZAÇÃO DAS DIFERENÇAS ORIUNDAS DA COMPERCIALIZAÇÃO DE ENERGIA E ÀS PRÓPRIAS DIFERENÇAS DEVIDAS ATÉ O AJUIZAMENTO DA DEMANDA. RAZÕES RECURSAIS INSUBSISTENTES. RECURSO CONHECIDO EM PARTE E DESPROVIDO Opostos embargos de declaração, foram rejeitados (evento 74, ACOR2). Quanto à primeira controvérsia, a parte recorrente suscita afronta aos arts. 489, § 1º, IV, e 1.022, II, do Código de Processo Civil, no que concerne à alegada negativa de prestação jurisdicional, ao argumento de que o acórdão recorrido teria incorrido em omissão quanto ao exame de pedido subsidiário essencial ao deslinde da causa, trazendo a seguinte argumentação: "o acórdão recorrido incorreu em omissão sobre dois pontos simples, mas essenciais ao deslinde da causa", pois "foi completamente omisso quanto a esse pedido subsidiário", limitando-se a afastar a aplicação da Lei das S.A. "sem qualquer manifestação sobre a aplicação do art. 206 do CC — seja quanto ao inciso III (cobrança de dividendos), seja quanto ao inciso IV (ressarcimento por enriquecimento ilícito)". Sustenta, ainda, que "mesmo após a oposição de embargos de declaração, a Corte local se manteve silente sobre o tema", deixando de enfrentar "ponto expressamente suscitado e essencial ao deslinde da causa". Quanto à segunda controvérsia, a parte recorrente aduz ofensa aos arts. 287, II, "a", da  Lei n. 6.404/1976; 205 e 206, § 3º, III, do Código Civil, no que tange ao reconhecimento do prazo prescricional aplicável à pretensão deduzida na ação de origem. Sustenta que, ao deixar de aplicar a prescrição trienal, o acórdão recorrido "ignor[ou] a natureza jurídica da pretensão formulada", pois "o que a CPFL efetivamente busca é o recebimento de lucros ou dividendos da Chapecoense que entende não ter auferido em proporção adequada nos últimos exercícios", tratando-se de "típica pretensão de haver dividendos", expressamente sujeita ao prazo de três anos, "contado da data em que os dividendos tenham sido postos à disposição do acionista", e não ao prazo decenal. Quanto à terceira controvérsia, a parte recorrente aponta violação ao art. 206, § 3º, IV, do Código Civil, em relação ao prazo prescricional aplicável à pretensão de ressarcimento por enriquecimento sem causa. Com a seguinte fundamentação: a demanda veicularia "típica pretensão de restituição de valores supostamente pagos a maior", decorrente de alegado "enriquecimento ilícito" das demais acionistas, razão pela qual, nos termos do referido dispositivo, "a pretensão de ressarcimento assentada no princípio da vedação do enriquecimento sem causa atrai a incidência da prescrição trienal", ainda que afastada a aplicação da Lei das S.A. Cumprida a fase do art. 1.030, caput, do Código de Processo Civil. É o relatório. Considerando que a exigência de demonstração da relevância das questões federais, nos termos do art. 105, § 2º, da Constituição Federal, ainda carece de regulamentação, e preenchidos os requisitos extrínsecos, passa-se à análise da admissibilidade recursal. Quanto à primeira controvérsia, o recurso excepcional não merece ser admitido. Em juízo preliminar de admissibilidade, verifica-se que o acórdão recorrido enfrentou adequadamente os pontos necessários à resolução da controvérsia, não se constatando, neste exame inicial, omissão, negativa de prestação jurisdicional ou deficiência de fundamentação. Dessa forma, a pretensão recursal, aparentemente, dirige-se ao reexame da matéria já apreciada. A Câmara analisou expressamente as teses da parte recorrente, concluindo que: (i) a discussão tem natureza contratual (Acordo de Acionistas e seu aditivo), razão pela qual incide o prazo decenal do art. 205 do Código Civil; (ii) é inaplicável o art. 287, II, "a", da Lei 6.404/1976, pois não se trata de ação de acionista contra a sociedade para haver dividendos, mas sim de demanda entre acionistas fundada em estipulação contratual; e (iii) a alegação de ausência de interesse processual já havia sido examinada em sede de tutela recursal e, não agravada, encontrava-se preclusa (evento 44, RELVOTO1). No julgamento dos aclaratórios, o Colegiado afirmou expressamente que não havia omissão quanto ao pedido subsidiário da recorrente: enfrentou a tese de aplicação do art. 206, § 3º, IV, do Código Civil (enriquecimento sem causa), asseverando a incompatibilidade da via subsidiária diante da existência de causa jurídica contratual (Acordo de Acionistas). Reiterou que o acórdão originário qualificou a relação como contratual e, por isso, fixou o prazo decenal (art. 205 do CC), além de afastar a LSA. Concluiu pela inexistência de vício e rejeitou os embargos, registrando, ainda, que o prequestionamento não exige menção literal a todos os dispositivos indicados, bastando o enfrentamento da matéria (evento 74, RELVOTO1). Segundo o entendimento da Corte Superior, "inexiste ofensa aos arts. 489 e 1.022 do CPC/2015 quando o Tribunal de origem se manifesta de modo fundamentado acerca das questões que lhe foram submetidas, apreciando integralmente a controvérsia posta nos autos, porquanto julgamento desfavorável ao interesse da parte não se confunde com negativa ou ausência de prestação jurisdicional" (AgInt no AREsp n. 2.768.634/GO, rel. Ministro Marco Aurélio Bellizze, Segunda Turma, j. em 30-4-2025). Quanto à segunda e terceira controvérsias, a admissão do apelo excepcional pela alínea "a" do permissivo constitucional encontra impedimento nos enunciados das Súmulas 5, 7 e 83 do Superior Tribunal de Justiça. A Câmara decidiu a controvérsia em conformidade com a jurisprudência da colenda Corte Superior, concluindo pela aplicação do prazo prescricional decenal previsto no art. 205 do Código Civil, afastando a incidência dos arts. 287, II, "a", da  Lei n. 6.404/1976 e do prazo prescricional trienal, por entender que a obrigação discutida decorre de estipulação contratual constante do Acordo de Acionistas, e não de direito a dividendos, com amparo nos elementos fático-probatórios constantes dos autos e na análise do instrumento contratual. Vale destacar do voto principal (evento 44, RELVOTO1, grifou-se): A respeito da prescrição, salienta-se o cabimento do presente agravo de instrumento, uma vez que o Superior Tribunal de Justiça tem se posicionado no sentido de que, "embora a ocorrência ou não da prescrição ou da decadência possam ser apreciadas somente na sentença, não há óbice para que essas questões sejam examinadas por intermédio de decisões interlocutórias, hipótese que caberá agravo de instrumento com base no art. 1.015, II, do CPC/2015, sob pena de formação de coisa julgada material sobre a questão" (REsp. n. 1.738.756/MG, rela. Mina. Nancy Andrighi, j. em 19-2-2019). Dito isso, observa-se que a ação promovida pela agravada veicula duas pretensões: a) a de ver definida a metodologia para equacionamento de diferenças decorrentes de descompasso entre o valor da energia comercializada  por influência da CPFL e os valores dos contratos celebrados posteriormente por Furnas e CEEE-GT, situação contemplada no Acordo de Acionista formulado entre as partes; b) a de condenar as rés ao pagamento de valores destas diferenças, uma vez definida a metodologia de equacionamento. Quanto à pretensão de ver definida a metodologia (a), constata-se que a expectativa de definição surgiu com a formalização do Acordo de Acionistas da Chapecoense Geração S.A., em 20 de agosto de 2009 (evento 1, OUT5), em sua cláusula 9.6: "9.6. Até 180 (cento e oitenta) dias antes da data de entrada em Operação Comercial da usina, os Acionistas concordam em definir a forma e condições para equacionar as diferenças oriundas da comercialização de energia mencionadas nas cláusulas 9.4 e 9.5, envolvendo, mas não se limitando a valores, prazos, formas de reajuste, critérios de correção monetária, tributos, valores e condições de pagamento do Uso de Bem Público -UBP (incluindo os rebatimentos para os demais Acionistas no caso de algum Acionista optar por pela não realização de CCEARs, levando-se em consideração, inclusive, na legislação pertinente, nos termos da cláusula 9.5 acima), modalidades e montantes de garantias financeiras, tratamentos para situações de racionamento e hipóteses de rescisão contratual, de forma a atribuir a cada Acionista o real ganho oriundo dos diferentes contratos de comercialização firmados pela FCE em épocas e/ou condições distintas." Mas a obrigação foi renovada pelas partes em 18 de novembro de 2010, oportunidade em que firmaram o Primeiro Aditivo ao Acordo de Acionistas da Chapecoense Geração S.A. pelo qual alteraram, no que pertine à discussão, a cláusula 9.6 conforme transcreve-se: 1. A cláusula 9.6 do Acordo passa a ter a seguinte redação: "9.6. Até 31 de dezembro de 2014, os Acionistas concordam em definir a forma e condições para equacionar as diferenças oriundas da comercialização de energia mencionadas nas cláusulas 9.4 e 9.5... Disso se conclui, na esteira do que assentou o Juízo na origem, que o termo final para a pactuação da métrica de equacionamento foi a data de 31 de dezembro de 2014, consubstanciando-se, então, em termo inicial para a contagem do prazo prescricional previsto no artigo 205, do Código de Civil, visto se tratar de obrigação contratual, para a qual a norma regente não previu regra especial, a teor do que já assentou a Corte Superior: "O prazo de prescrição de pretensão fundamentada em inadimplemento contratual, não havendo regra especial para o tipo de contrato em causa, é o decenal, previsto no art. 205 do Código Civil" (AgInt no AREsp 459.926/MG, Rel. Ministra MARIA ISABEL GALLOTTI, QUARTA TURMA, julgado em 26/2/2019, DJe 6/3/2019) Ademais, inaplicável o prazo a que alude o artigo 287, II, "a" da Lei 6.404/79, porquanto não se trata de ação movida por acionista em face da sociedade visando "haver dividendos, contado o prazo da data em que tenham sido postos à disposição do acionista", mas ação entre acionistas para composição de equacionamento de valores recebidos da sociedade fundada em estipulação contratual realizada dentre as partes em Acordo de Acionistas. Por fim, também não houve advento do referido prazo prescricional (10 anos - CC, art. 205) em relação aos valores pretendidos, em si, pois que visam ao pagamento de diferenças desde o ano de 2010 (evento 1, DOC76), não tendo transcorrido o prazo de 10 anos até o ajuizamento da ação, em 12 de novembro de 2020. No julgamento dos aclaratórios, o Colegiado, inclusive, ressaltou que a ação de enriquecimento sem causa possui caráter subsidiário e só é cabível na ausência de causa jurídica, o que não se verifica na hipótese dos autos, em que a demanda foi proposta com base em contrato válido (Acordo de Acionistas) (evento 74, RELVOTO1, grifou-se): Quanto ao pedido subsidiário de aplicação do prazo de três anos para pretensão de ressarcimento de enriquecimento sem causa, previsto no art. 206, § 3º, IV, do Código Civil, o Superior Tribunal de Justiça definiu no sentido de que a ação de enriquecimento sem causa é subsidiária, cabível apenas quando não há causa jurídica: “A pretensão de enriquecimento sem causa (ação in rem verso) [...] depende da inexistência de causa jurídica. A discussão acerca de valores constantes de relação contratual não se enquadra na hipótese do art. 206, § 3º, IV, do CC/2002” (STJ, EREsp 1.523.744/RS, Rel. Min. Og Fernandes, Corte Especial, j. 20/02/2019, DJe 13/03/2019). No caso em apreço, a ação foi proposta com base em contrato válido (Acordo de Acionistas), cuja cláusula 9.6 fixou prazo para pactuação da metodologia de equacionamento. Assim, ao reconhecer que há causa jurídica específica para a cobrança, foi afastada a incidência do art. 206, § 3º, IV, do CC, inexistindo omissão. Dos julgados do STJ, retira-se: "O prazo prescricional aplicável à responsabilidade contratual é o decenal previsto no art. 205 do Código Civil, conforme entendimento consolidado do Superior Tribunal de Justiça, que distingue a responsabilidade civil contratual da aquiliana" (REsp n. 1.954.443/SP, relator Ministro Raul Araújo, Quarta Turma, julgado em 24-11-2025, DJEN de 3-12-2025). "O prazo decenal previsto no art. 205 do Código Civil aplica-se às pretensões indenizatórias decorrentes de inadimplemento contratual, por se tratar da regra geral para responsabilidade civil contratual, enquanto o prazo trienal do art. 206, § 3º, V, destina-se à responsabilidade civil extracontratual" (REsp n. 2.099.022/RS, relator Ministro Humberto Martins, Terceira Turma, julgado em 24-11-2025, DJEN de 27-11-2025). RECURSO ESPECIAL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. CONTRATO DE LICENCIAMENTO DE SOFTWARE. DIREITO AUTORAL. VIOLAÇÃO. RESPONSABILIDADE CONTRATUAL. PRESCRIÇÃO DECENAL. ART. 205 DO CÓDIGO CIVIL. [...] 3. A jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça é pacífica em reconhecer que nas controvérsias relacionadas à responsabilidade contratual aplica-se a regra geral do art. 205 do Código Civil, que prevê dez anos de prazo prescricional e, quando se tratar de responsabilidade extracontratual, aplica-se o prazo trienal previsto no art. 206, § 3º, inc. V, do Código Civil. 4. Não há nenhuma razão para conferir tratamento diferenciado à responsabilidade contratual por violação de direito autoral em comparação com as demais relações contratuais. Na ausência de regra especial tratando da prescrição da pretensão relacionada à reparação por violação do contrato de licenciamento de software, aplica-se o disposto no art. 205 do Código Civil para as ações de reparação civil contratual. 5. Recurso especial conhecido e provido para reconhecer que, na hipótese, aplica-se o prazo prescricional decenal previsto no art. 205 do Código Civil. (REsp n. 1.907.034/DF, relator Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, julgado em 14-10-2025, DJEN de 17-10-2025, grifou-se). AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. RESPONSABILIDADE CIVIL. AÇÃO DE INDENIZAÇÃO POR DANOS MATERIAIS E MORAIS. FATO DO PRODUTO OU DO SERVIÇO. NÃO OCORRÊNCIA. INADIMPLEMENTO CONTRATUAL. PRESCRIÇÃO DECENAL. DECISÃO MANTIDA. 1. O prazo prescricional quinquenal do art. 27 do Código de Defesa do Consumidor restringe-se às ações de reparação de danos decorrentes de fato do produto ou do serviço, o que não é o caso dos autos. 2. Segundo decidido por esta Corte Superior, "O prazo de prescrição de pretensão fundamentada em inadimplemento contratual, não havendo regra especial para o tipo de contrato em causa, é o decenal, previsto no art. 205 do Código Civil" (AgInt no AREsp 459.926/MG, Rel. Ministra MARIA ISABEL GALLOTTI, QUARTA TURMA, julgado em 26/2/2019, DJe 6/3/2019). 3. Agravo interno a que se nega provimento. (AgInt no AREsp n. 1.435.600/SP, relator Ministro Antonio Carlos Ferreira, Quarta Turma, julgado em 4-5-2020, DJe de 6-5-2020, grifou-se). Nesse cenário, nota-se que o acórdão recorrido não diverge da orientação jurisprudencial do STJ, sendo inviável afastar a conclusão adotada sem a interpretação das cláusulas pactuadas e o revolvimento de fatos e provas.  Ante o exposto, com fundamento no art. 1.030, V, do Código de Processo Civil, NÃO ADMITO o recurso especial do evento 85, RECESPEC1. Intimem-se. assinado por JANICE GOULART GARCIA UBIALLI, 3° Vice-Presidente, na forma do artigo 1º, inciso III, da Lei 11.419, de 19 de dezembro de 2006. A conferência da autenticidade do documento está disponível no endereço eletrônico https://2g.tjsc.jus.br//verifica.php, mediante o preenchimento do código verificador 7260124v12 e do código CRC 172c4e91. Informações adicionais da assinatura: Signatário (a): JANICE GOULART GARCIA UBIALLI Data e Hora: 09/01/2026, às 16:13:48     5014357-51.2023.8.24.0000 7260124 .V12 Conferência de autenticidade emitida em 14/01/2026 21:36:26. Identificações de pessoas físicas foram ocultadas