Decisão 5057330-50.2025.8.24.0000

Documento:6931094 ESTADO DE SANTA CATARINA TRIBUNAL DE JUSTIÇA Agravo de Instrumento Nº 5057330-50.2025.8.24.0000/SC RELATOR: Desembargador STEPHAN K. RADLOFF RELATÓRIO OI S.A. - EM RECUPERACAO JUDICIAL interpôs agravo de instrumento contra a decisão proferida no âmbito do 1º Juízo da Vara de Cumprimentos de Sentença Cíveis e Execuções Extrajudiciais da Comarca da Capital que, no cumprimento de sentença n. 5000195-31.2013.8.24.0023, rejeitou parcialmente a impugnação e determinou o retorno dos autos à Contadoria Judicial para correção do cálculo (evento 174, DESPADEC1). Embargos de declaração foram opostos pelo ora agravante (evento 184, EMBDECL1) e rejeitados (evento 194, DESPADEC1). Inconformado, em suas razões, teceu argumentos sobre a) observância inadequada dada às transformações acionárias e aos desdobramentos da empresa emissora das ações; b) inclusão da reserva especial de ágio; c) valor patrimonial da ação na data da integralização; d) parcelas de dividendos Telebrás; e) dividendos Telepar; f) limite dos rendimentos; g) juros sobre capital próprio da telefonia celular. Por tais fundamentos, requereu a concessão de efeito suspensivo ao recurso e, no mérito, a reforma da decisão agravada para que seja acolhida as teses apontadas. Em decisão monocrática (evento 10, DESPADEC1), o pedido de concessão do efeito suspensivo ao recurso não restou deferido. Devidamente intimado, o agravado deixou de apresentar contrarrazões. É o relatório necessário. VOTO Admissibilidade Presentes os requisitos de admissibilidade intrínsecos e extrínsecos, conheço do recurso e passo à análise das teses recursais. Mérito Transformações acionárias e equivalência com dobra A recorrente questiona a forma como as transformações acionárias da Telebrás foram tratadas no cálculo homologado, ressaltando que as alterações não foram devidamente consideradas. Razão não lhe assiste. Contrariamente ao afirmado, o auxiliar do juízo se ateve às diretrizes basilares, inclusive aquelas estabelecidas pela Corregedoria-Geral de Justiça de Santa Catarina, as quais levam em conta as transformações acionárias ocorridas, incluindo-se a cisão da Telebrás em holdings e subsequentes conversões para Telesc, Brasil Telecom e, finalmente, OI S.A. Cumpre-se esclarecer que, "não se pode olvidar que a parte autora tem direito às transformações acionárias da empresa com a qual fez a contratação originária, passando a se tornar acionista, também, daquelas que a sucederam" (Agravo de Instrumento n. 0031290-34.2016.8.24.0000, rel. Des. Cláudio Valdyr Helfenstein, j. em 30/11/2017). Nessa senda, colhe-se desta Corte de Justiça: AGRAVO DE INSTRUMENTO. AÇÃO DE ADIMPLEMENTO CONTRATUAL EM FASE DE CUMPRIMENTO DE SENTENÇA. TELEFONIA. RECURSO DA REQUERIDA. VALOR PATRIMONIAL DA AÇÃO (VPA). MÊS DA INTEGRALIZAÇÃO. VALOR CORRETO. QUANTIA ENCONTRADA NA PLANILHA PARA CÁLCULO DE DIFERENÇA DE SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES ELABORADA PELA ASSESSORIA DE CUSTAS DA CORREGEDORIA GERAL DE JUSTIÇA DESTE TRIBUNAL. PRECEDENTES. DECISÃO MANTIDA NO PONTO. VALORAÇÃO DAS AÇÕES - COTAÇÃO. PRETENSÃO DE UTILIZAÇÃO DOS VALORES REFERENTE ÀS AÇÕES TELB3 E TELB4. NÃO CABIMENTO. SUCESSIVAS TRANSFORMAÇÕES OCORRIDAS ATÉ CHEGAR AO EQUIVALENTE DA BRASIL TELECOM. TESE AFASTADA. RECURSO CONHECIDO E DESPROVIDO. (Agravo de Instrumento n. 4019752-33.2018.8.24.0900, rel. Des. Soraya Nunes Lins, j. em 14/3/2019) APELAÇÃO CÍVEL. CUMPRIMENTO DE SENTENÇA. BRASIL TELECOM. ADIMPLEMENTO CONTRATUAL. TRANSFORMAÇÕES ACIONÁRIAS. AÇÕES DA TELEBRÁS. UTILIZAÇÃO DOS VALORES RELATIVOS À TELESC E BRASIL TELECOM. LEGALIDADE. MEDIDA NECESSÁRIA PARA APURAR O NÚMERO DE AÇÕES DEVIDAS." (TJSC, Apelação n. 5029315-75.2020.8.24.0023, rel. Guilherme Nunes Born, Primeira Câmara de Direito Comercial, j. 29-07-2021). Os cálculos apresentados (evento 165, CALC1), seguiram as diretrizes já estabelecidas e levaram em conta as transformações acionárias ocorridas. A esse respeito, ressalta-se esclarecedor julgado desta Corte de Justiça: A Corregedoria-Geral da Justiça deste Estado, como Órgão do Recentemente: AGRAVO DE INSTRUMENTO - AÇÃO DE ADIMPLEMENTO CONTRATUAL - CUMPRIMENTO DE SENTENÇA - PRONUNCIAMENTO JUDICIAL DE ACOLHIMENTO PARCIAL DA IMPUGNAÇÃO AOS CÁLCULOS DO "QUANTUM" - INSURGÊNCIA DA EMPRESA DE TELEFONIA.VALOR PATRIMONIAL DA AÇÃO - TÍTULOS ACIONÁRIOS DA TELEBRÁS S.A. - VALORES DELIMITADOS DE FORMA TRIMESTRAL - NECESSIDADE DE ADOÇÃO DO ÚLTIMO VPA VIGENTE PARA AS HIPÓTESES EM QUE AUSENTE A DIVULGAÇÃO DOS BALANCETES - CÁLCULOS VERTIDOS PELO "EXPERT" ESCORREITOS - REBELDIA NÃO AGASALHADA.TRANSFORMAÇÕES ACIONÁRIAS - ARGUMENTAÇÃO NO SENTIDO DE QUE SOMENTE AS RELATIVAS À TELEBRÁS DEVEM INTEGRAR O CÁLCULO DO "QUANTUM" - INACOLHIMENTO - LAUDO PERICIAL QUE RESPEITOU DIRETRIZES DO TÍTULO EXECUTIVO - DESESTATIZAÇÃO DA TELEBRÁS EM DOZE NOVAS COMPANHIAS HOLDINGS - MEDIDA NECESSÁRIA PARA APURAR CORRETAMENTE O NÚMERO DE AÇÕES DEVIDAS.VALORAÇÃO DAS AÇÕES - ASSERTIVA DE QUE O CORRETO SERIA A UTILIZAÇÃO DE VALORES RELATIVOS ÀS AÇÃÕES DA TELEBRÁS - EXECUTADA QUE NÃO LOGROU ÊXITO EM DERRUIR AS QUANTIAS UTILIZADAS PELO CONTADOR - INTERLOCUTÓRIA PRESERVADA.DIVIDENDOS - PRETENSÃO VISANDO A RETIFICAÇÃO DOS CÁLCULOS AO ARGUMENTO DE QUE UTILIZADO MONTANTE REFERENTE À COMPANHIA DIVERSA -NÍTIDO INTENTO DE REDISCUSSÃO DA ILEGITIMIDADE PASSIVA, TESE DEVIDAMENTE CONHECIDA E AFASTADA NA AÇÃO DE CONHECIMENTO - IRRESIGNAÇÃO INACOLHIDA.EQUIVALÊNCIA DAS AÇÕES TELESC S.A. E TELEBRÁS S.A. - TESE DE IMPOSSIBILIDADE DE INCLUSÃO DO DESDOBRAMENTO ACIONÁRIO EM CONTRATOS FIRMADOS COM A TELEBRÁS S.A. ANTERIORES A 23/3/1990 - INSUBSISTÊNCIA - DIREITO DO ACIONISTA RECONHECIDO.DIVIDENDOS SOBRE AÇÕES EMITIDAS - ARGUMENTO DE QUE DEVERIAM TER SIDO CALCULADOS OS DIVIDENDOS COM BASE NA DIFERENÇA ACIONÁRIA E NÃO SOBRE A TOTALIDADE -INSURGÊNCIA QUE VAI AO ENCONTRO DA DECISÃO FAVORÁVEL PROFERIDA NO BOJO DA EXPROPRIATÓRIA - AUSÊNCIA DE INTERESSE RECURSAL.PEDIDO DE EXCLUSÃO DA RESERVA ESPECIAL DE ÁGIO - PRETENSÃO ATENDIDA NA INTERLOCUTÓRIA OBJURGADA - NÃO CONHECIMENTO DO RECLAMO NO PONTO. (TJSC, Agravo de Instrumento n. 5054877-19.2024.8.24.0000, do , rel. Robson Luz Varella, Segunda Câmara de Direito Comercial, j. 05-11-2024). Por fim: APELAÇÃO CÍVEL. CUMPRIMENTO DE SENTENÇA. BRASIL TELECOM. ADIMPLEMENTO CONTRATUAL. SENTENÇA DE EXTINÇÃO DO CUMPRIMENTO. RECURSO DA EMPRESA DE TELEFONIA EXECUTADA. [...] TRANSFORMAÇÃO ACIONÁRIA. AÇÕES EMITIDAS PELA TELEBRÁS. UTILIZAÇÃO DOS VALORES REFERENTE AS TRANSFORMAÇÕES ACIONÁRIAS DA TELESC EM BRASIL TELECOM. LEGALIDADE. ATO DECORRENTE DA DESESTATIZAÇÃO DA TELEBRÁS EM 12 NOVAS COMPANHIAS HOLDINGS, SENDO UMA DELAS A TELESC. MEDIDA NECESSÁRIA PARA APURAR CORRETAMENTE O NÚMERO DE AÇÕES DEVIDAS E SEUS RESPECTIVOS VALORES. [...] RECURSO CONHECIDO EM PARTE E, NESTA, PARCIALMENTE PROVIDO. (Apelação n. 5029315-75.2020.8.24.0023, rel. Guilherme Nunes Born, Primeira Câmara de Direito Comercial, j. 29-07-2021). Com essas considerações, o recurso é desprovido na oportunidade. Reserva de ágio A concessionária defende que os valores apurados a título de indenização de reserva especial de ágio não são devidos por si e devem ser excluídos. É cediço que a inclusão da reserva especial de ágio é o direito ao aludido montante e decorre diretamente da condenação à complementação da subscrição das ações. A corroborar, cita-se: AGRAVO DE INSTRUMENTO. AÇÃO DE COMPLEMENTAÇÃO DE AÇÕES EM FASE DE CUMPRIMENTO DE SENTENÇA. DECISÃO INTERLOCUTÓRIA QUE REJEITOU A IMPUGNAÇÃO AO CUMPRIMENTO DE SENTENÇA E HOMOLOGOU O CÁLCULO DO PERITO. [...] RESERVA ESPECIAL DE ÁGIO. PEDIDO DE EXCLUSÃO DO CÁLCULO POR NÃO INTEGRAR O TÍTULO EXECUTIVO. VERBA DEVIDA. CONSEQUÊNCIA LÓGICA DA COMPLEMENTAÇÃO ACIONÁRIA. INEXISTÊNCIA DE OFENSA À COISA JULGADA. PRECEDENTES DESTE TRIBUNAL DE JUSTIÇA. "A reserva especial de ágio é decorrência lógica da condenação à subscrição de ações e, portanto, prescinde de expressa previsão no título judicial" (Agravo de Instrumento n. 2011.018866-9, Rel. Des. Getúlio Corrêa, j. 18.2.2014) (TJSC. AI n. 4004070-51.2020.8.24.0000 de Palmitos, rel.: Des. Luiz Zanelato. J. em: 2-7-2020). Nessa perspectiva, o cálculo a reserva especial de ágio pode incidir, independentemente de condenação anterior na ação de conhecimento. Logo, não há falar em afronta à coisa julgada. Afasto, portanto, a referida insurgência. Valor patrimonial da ação Sustenta a concessionária que a diferença de ações deve considerar o valor patrimonial da ação corresponde ao do mês da integralização do pacto. A súmula n. 371 do Superior . Ressalta-se que o valor patrimonial da ação é um dado automático, gerado pela própria planilha após as informações iniciais serem inseridas. Nesse sentido, convém transcrever trecho do voto extraído do Agravo de Instrumento n. 5068977-13.2023.8.24.0000, da lavra da Des.ª Soraya Nunes Lins: No caso concreto, a conta observou a quantia na data da integralização da avença (0,0650 - referente aos meses de março, abril e maio), sendo esse o valor patrimonial da ação para o período, como determinado no título executivo judicial. Inclusive, esses valores estão em consonância com aqueles encontrados na "Planilha para cálculo da diferença de subscrição de ações de telefonia - BRT", confeccionada pela Assessoria de Custas da Corregedoria-Geral da Justiça de Santa Catarina. Ademais, esclarece-se que o valor patrimonial da ação é um dado automático, gerado pela própria planilha após as informações em vermelho serem inseridas. Na jurisprudência desta Quinta Câmara de Direito Comercial: APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DE ADIMPLEMENTO CONTRATUAL EM FASE DE IMPUGNAÇÃO AO CUMPRIMENTO DA SENTENÇA. INSURGÊNCIA CONTRA A DECISÃO QUE REJEITOU A IMPUGNAÇÃO, HOMOLOGOU O CÁLCULO DA CONTADORIA JUDICIAL E EXTINGUIU A EXECUÇÃO. VALOR PATRIMONIAL DAS AÇÕES, ALTERAÇÕES SOCIETÁRIAS, TRANSFORMAÇÕES ACIONÁRIAS, RENDIMENTOS, DIVIDENDOS E JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO QUE FORAM APURADOS A PARTIR DOS CRITÉRIOS DA PLANILHA PARA CÁLCULO DA DIFERENÇA DE AÇÕES, DA ASSESSORIA DE CUSTAS DA CORREGEDORIA-GERAL DA JUSTIÇA, CUJA UTILIZAÇÃO FOI RECOMENDADA A TODOS OS CONTADORES JUDICIAIS, MEDIANTE O COMUNICADO N. 67/CGJ. VALOR PATRIMONIAL DA AÇÃO. TELEBRÁS. BALANÇO TRIMESTRAL. CONTA QUE OBSERVOU O VALOR PATRIMONIALVIGENTE NA DATA DA INTEGRALIZAÇÃO. [...] RECURSO PARCIALMENTE PROVIDO.(TJSC, Apelação n. 5012138-53.2020.8.24.0038, do , rel. Jânio Machado, Quinta Câmara de Direito Comercial, j. 08-12-2022). Em idêntico sentido: Agravo de Instrumento n. 5060664-97.2022.8.24.0000, rel. Guilherme Nunes Born, Primeira Câmara de Direito Comercial, j. 08-12-2022; Agravo de Instrumento n. 4030528-42.2019.8.24.0000, rel. Rejane Andersen, Segunda Câmara de Direito Comercial, j. 24-01-2023; e Apelação n. 5022308-32.2020.8.24.0023, rel. José Carlos Carstens Kohler, Quarta Câmara de Direito Comercial, j. 31-01-2023 (TJSC, Agravo de Instrumento n. 5068977-13.2023.8.24.0000, do , rel. Soraya Nunes Lins, Quinta Câmara de Direito Comercial, j. 05-12-2024 - sem grifo no original). A corroborar: AGRAVOS DE INSTRUMENTO N. 5068977-13.2023.8.24.0000/SC E N. 5054299-56.2024.8.24.0000/SC. AÇÃO DE ADIMPLEMENTO CONTRATUAL. SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES. TELEFONIA. CUMPRIMENTO DE SENTENÇA. DECISÃO QUE ACOLHEU EM PARTE A IMPUGNAÇÃO E HOMOLOGOU O CÁLCULO ELABORADO PELA CONTADORIA JUDICIAL. INSURGÊNCIA DE AMBAS AS PARTES. [...] VALOR PATRIMONIAL DA AÇÃO (VPA). MÊS DA INTEGRALIZAÇÃO. TELEBRÁS. BALANÇOS TRIMESTRAIS. VALORAPURADO DE FORMA CORRETA, CONFORME TÍTULO EXECUTIVO JUDICIAL, O QUAL É ENCONTRADO NA "PLANILHA PARA CÁLCULO DE DIFERENÇA DE SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES DE TELEFONIA - BRT". COTAÇÃO. CONVERSÃO EM PERDAS E DANOS. OBSERVÂNCIA DO ESTABELECIDO NO TÍTULO EXECUTIVO JUDICIAL TRANSITADO EM JULGADO, SOB PENA DE OFENSA À COISA JULGADA. [...](TJSC, Agravo de Instrumento n. 5068977-13.2023.8.24.0000, do , rel. Soraya Nunes Lins, Quinta Câmara de Direito Comercial, j. 05-12-2024). No mais, não há falar em uso do VPA do mês da integralização da empresa emissora das ações, pois em que pese a Telebrás tenha sido emissora das ações, é garantido aos acionistas desta os dividendos da Telesc em face da sucessão empresarial. Esse é o entendimento desta Corte de Justiça: AGRAVO DE INSTRUMENTO. AÇÃO DE ADIMPLEMENTO CONTRATUAL EM FASE DE CUMPRIMENTO DE SENTENÇA. TELEFONIA. RECURSO DA REQUERIDA. VALOR PATRIMONIALDA AÇÃO (VPA). MÊS DA INTEGRALIZAÇÃO. VALOR CORRETO. QUANTIA ENCONTRADA NA PLANILHA PARA CÁLCULO DE DIFERENÇA DE SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES ELABORADA PELA ASSESSORIA DE CUSTAS DA CORREGEDORIA GERAL DE JUSTIÇA DESTE TRIBUNAL. PRECEDENTES. DECISÃO MANTIDA NO PONTO. VALORAÇÃO DAS AÇÕES - COTAÇÃO. PRETENSÃO DE UTILIZAÇÃO DOS VALORES REFERENTE ÀS AÇÕES TELB3 E TELB4. NÃO CABIMENTO. SUCESSIVAS TRANSFORMAÇÕES OCORRIDAS ATÉ CHEGAR AO EQUIVALENTE DA BRASIL TELECOM. TESE AFASTADA. RECURSO CONHECIDO E DESPROVIDO. (Agravo de Instrumento n. 4019752-33.2018.8.24.0900, rel. Des. Soraya Nunes Lins, j. em 14/3/2019) APELAÇÃO CÍVEL. CUMPRIMENTO DE SENTENÇA. BRASIL TELECOM. ADIMPLEMENTO CONTRATUAL. TRANSFORMAÇÕES ACIONÁRIAS. AÇÕES DA TELEBRÁS. UTILIZAÇÃO DOS VALORES RELATIVOS À TELESC E BRASIL TELECOM. LEGALIDADE. MEDIDA NECESSÁRIA PARA APURAR O NÚMERO DE AÇÕES DEVIDAS." (TJSC, Apelação n. 5029315-75.2020.8.24.0023, rel. Guilherme Nunes Born, Primeira Câmara de Direito Comercial, j. 29-07-2021). Com essas considerações, o recurso é desprovido na oportunidade. Parcelas de dividendos Telebrás Assevera a agravante que "o magistrado singular também deixou de determinar a correção dos cálculos apresentados em relação as parcelas de dividendos, pois utilizados valores relativos as empresas Telesc/Brasil Telecom, o que incide em grave equívoco" (evento 1, INIC1). O argumento não merece amparo, pois a parte agravada não faz jus apenas "aos dividendos distribuídos aos acionistas da Telebrás, pois, como consequência das transformações societárias ocorridas com a empresa, os demandantes passaram a ser acionistas também das suas sucessoras" (TJSC, Apelação n. 5001956-91.2019.8.24.0054, Rel. Mariano do Nascimento, Primeira Câmara de Direito Comercial, j. em 14/7/2022). Colhe-se o entendimento dessa Corte de Justiça: AGRAVO DE INSTRUMENTO - AÇÃO DE ADIMPLEMENTO CONTRATUAL - FASE DE CUMPRIMENTO DE SENTENÇA - DECISÓRIO QUE DETERMINOU O ENCAMINHAMENTO DO FEITO À CONTADORIA PARA RETIFICAÇÕES NO CÁLCULO DO "QUANTUM" - INCONFORMISMO DA EMPRESA DE TELEFONIA. IMPOSSIBILIDADE DE ATOS CONSTRITIVOS -INSURGÊNCIA QUE VAI AO ENCONTRO DE DECISÃO FAVORÁVEL, PRETERITAMENTE PROFERIDA NO BOJO DA EXPROPRIATÓRIA - MATÉRIA NÃO ABORDADA PELA DECISÃO AGRAVADA - SUPRESSÃO DE INSTÂNCIA E AUSÊNCIA DE INTERESSE RECURSAL - NÃO CONHECIMENTO DO RECURSO NO ASPECTO. VALOR DO CONTRATO - AVENTADA IMPOSSIBIIDADE DE UTILIZAÇÃO DA QUANTIA DE NCZ$87.743,26 - PRETENDIDA APLICAÇÃO DO PREÇO PRATICADO NA DATA RESPECTIVA INTEGRALIZAÇÃO (02/07/1990), CONFORME PORTARIA MINISTERIAL (CR$87.750,00) - INSUBSISTÊNCIA - DECISÃO PRETÉRITA IRRECORRIDA QUE RECONHECEU ADEQUADO O MONTANTE CONSTANTE NA RADIOGRAFIA PORQUANTO MAIS BENÉFICO EM COMPARAÇÃO AO DA PORTARIA - TEMA ACOBERTADO PELO INSTITUTO DA PRECLUSÃO - INSURGÊNCIA NÃO CONHECIDA NO PONTO. VALOR PATRIMONIAL DA AÇÃO - TÍTULOS ACIONÁRIOS DA TELEBRÁS S.A. - VALORES DELIMITADOS DE FORMA TRIMESTRAL - NECESSIDADE DE ADOÇÃO DO ÚLTIMO VPA VIGENTE PARA AS HIPÓTESES EM QUE AUSENTE A DIVULGAÇÃO DOS BALANCETES - INACOLHIMENTO - ATO COMPOSITIVO DA LIDE QUE FIXA O VPA VIGENTE COM BASE NO BALANCETE DO MÊS DA INTEGRALIZAÇÃO (OUTUBRO/1991) - UTILIZAÇÃO PELO CONTADOR DO JUÍZO DO BALANCETE CORRESPONDENTE AO MÊS DA ASSINATURA (JULHO/1990) - COMANDO RETIFICATÓRIO PRESERVADO - AJUSTE DOS CÁLCULOS DE RIGOR - PREVALÊNCIA DO VPA DA DATA DE INTEGRALIZAÇÃO DA AVENÇA ($22,31), SOB PENA DE OFENSA À COISA JULGADA - RECURSO DESPROVIDO. TRANSFORMAÇÕES SOCIETÁRIAS - ALEGADA NECESSIDADE DE INDENIZAR AS AÇÕES CONSIDERANDO OS REFLEXOS SOCIETÁRIOS OCORRIDOS NA TELEBRÁS - REJEIÇÃO - EXECUTADA QUE NÃO DEMONSTROU A INCORREÇÃO DOS VALORES - ADEMAIS, ASSERTIVA DE QUE O CORRETO SERIA A UTILIZAÇÃO DE COTAÇÃO DA TELEBRÁS S.A. DO TIPO TELB3 (ON) E TELB4 (PN) - SUCESSIVAS TRANSFORMAÇÕES OCORRIDAS ATÉ CHEGAR AO EQUIVALENTE DA BRASIL TELECOM - PRONUNCIAMENTO JUDICIAL INALTERADO. DIVIDENDOS TELEBRÁS - DEFENDIDA A INVIABILIDADE DE INCLUSÃO NOS CÁLCULOS DOS VALORES CORRESPONDENTES ÀS EMPRESAS TELESC E BRASIL TELECOM, POIS O CONTRATO TEVE EMISSÕES DE AÇÕES DA EMPRESA TELEBRÁS - TESE INFUNDADA - COMO CONSEQUÊNCIA DAS TRANSFORMAÇÕES SOCIETÁRIAS OCORRIDAS COM A EMPRESA, A PARTE EXEQUENTE PASSOU A SER ACIONISTA TAMBÉM DAS SUAS SUCESSORAS - INCLUSÃO DEVIDA. DIVIDENDOS TELEPAR - PRETENSÃO DE RETIFICAÇÃO DAS CONTAS DO ÓRGÃO AUXILIAR AO ARGUMENTO DE QUE UTILIZADO MONTANTE INCORRETO, CONSIDERANDO QUE A TELEPAR S.A. INCORPOROU A TELESC S.A. SOMENTE NO ANO DE 2000 - IMPRESCINDIBILIDADE DA INTEGRAÇÃO NOS CÔMPUTOS, POIS O CAPITAL SOCIAL DA TELESC S.A. FAZIA PARTE DA TELEPAR S.A. QUANDO DA LIBERAÇÃO DOS PROVENTOS EM DISCUSSÃO - INACOLHIMENTO NA HIPÓTESE.(TJSC, Agravo de Instrumento n. 5029550-72.2024.8.24.0000, do , rel. Robson Luz Varella, Segunda Câmara de Direito Comercial, j. 06-08-2024 - sem grifo no original). Isso posto, mantém-se irretocável o pronunciamento judicial atacado no ponto. Dividendos Telepar Ainda, a concessionária argumenta que "os cálculos do Contador Judicial consideraram parcela de dividendos TELEPAR no valor de R$18,763 como sendo relativa ao exercício de 2000, o que se trata de grande equívoco. A parcela de dividendo considerada no cálculo em 2000 corresponde à parcela paga pela TELEPAR em 1999, relativa ao resultado do exercício apurado em 1998, no valor de R$0,018763 ou R$18,763 por lote de 1.000 ações" (evento 1, INIC1). Não há motivo para o reconhecimento da incorreção dos proventos advindos da Telepar S.A., pois liberados em 28/4/2000, ou seja, à época em que o capital social da Telesc S.A. já compunha àquela concessionária (incorporação em 28/2/2000). Nesse sentido, colhe-se da jurisprudência: AGRAVO DE INSTRUMENTO. IMPUGNAÇÃO AO CUMPRIMENTO DE SENTENÇA. CONTRATO DE PARTICIPAÇÃO FINANCEIRA FIRMADO COM COMPANHIA DE TELEFONIA. DECISÃO QUE REJEITOU A PEÇA IMPUGNATIVA, HOMOLOGANDO O CÁLCULO ELABORADO PELA PARTE EXEQUENTE. RECURSO DA DEMANDADA. VALOR INTEGRALIZADO. PEDIDO DE CONSIDERAÇÃO DA QUANTIA INFORMADA NA RADIOGRAFIA. ACOLHIMENTO. CONTRATO FIRMADO NA MODALIDADE DE PLANTA COMUNITÁRIA DE TELEFONIA (PCT). IMPORTE DESEMBOLSADO PELO ADQUIRENTE DE LINHA TELEFÔNICA QUE NÃO CORRESPONDE NECESSARIAMENTE AO MONTANTE CONVERSÍVEL EM AÇÕES. REMUNERAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA COMO CONTRAPARTIDA À ABSORÇÃO DA REDE DE TELEFONIA REALIZADA POR MEIO DE AÇÕES DIRETAMENTE AOS USUÁRIOS E LIMITADA AO VALOR MÁXIMO DE PARTICIPAÇÃO FINANCEIRA PRATICADO EM SUA ÁREA DE CONCESSÃO. RADIOGRAFIA DA AVENÇA CONTENDO O PREÇO MÁXIMO PRATICADO PELA TELESC S.A. À ÉPOCA DA INTEGRALIZAÇÃO. DOBRA ACIONÁRIA. REQUERIDO PAGAMENTO, A TÍTULO DE AÇÕES DA TELEFONIA CELULAR, TÃO SOMENTE DA DIFERENÇA DE AÇÕES ENCONTRADAS NO CÁLCULO RELATIVO À TELEFONIA FIXA. IMPOSSIBILIDADE. TÍTULO EXECUTIVO QUE DETERMINOU A INDENIZAÇÃO DE AÇÕES DA TELEFONIA MÓVEL NA MESMA QUANTIDADE DAS DE TELEFONIA FIXA QUE DEVERIAM TER SIDO SUBSCRITAS. SOCIEDADE EMPRESÁRIA RÉ QUE, ADEMAIS, NÃO DEMONSTROU JÁ TER PROCEDIDO À EMISSÃO DE AÇÕES DA TELEFONIA CELULAR EM FAVOR DO EXEQUENTE. FATORES DE CONVERSÃO ACIONÁRIA. REQUERIDA APLICAÇÃO DE CRITÉRIO DIVERSO, PARA AS AÇÕES DE TELEFONIA MÓVEL, DAQUELE CONSTANTE NA MEMÓRIA DE CÁLCULO ACOLHIDA. INVIABILIDADE. FALTA DE DOCUMENTAÇÃO CAPAZ DE CONFRONTAR OS DADOS TRAZIDOS PELA PARTE CREDORA. ÔNUS QUE LHE INCUMBIA. DIVIDENDOS. PROVENTOS DA TELEPAR S.A.. NECESSIDADE DE QUE INTEGREM OS CÔMPUTOS, TAL COMO APLICADO PELA PARTE AUTORA. CAPITAL SOCIAL DA TELESC S.A. QUE JÁ FAZIA PARTE DA MENCIONADA CONCESSIONÁRIA QUANDO DA LIBERAÇÃO DOS PROVENTOS EM DISCUSSÃO. DEMANDADA, ADEMAIS, QUE NÃO ANEXOU DOCUMENTO IDÔNEO A AFASTAR TAL CONCLUSÃO. EXCESSO DE EXECUÇÃO VERIFICADO APENAS EM RELAÇÃO AO VALOR DO CONTRATO UTILIZADO. CASSAÇÃO DA DECISÃO QUE ACOLHEU O CÁLCULO QUE SE IMPÕE, PARA ADEQUAÇÃO DOS CÔMPUTOS. RECURSO CONHECIDO E PROVIDO EM PARTE. (TJSC, Agravo de Instrumento n. 4013559-20.2017.8.24.0000, de Laguna, rel. Tulio Pinheiro, Terceira Câmara de Direito Comercial, j. 26-04-2018 - sem grifo no original). Dessa maneira, refuta-se a irresignação quanto a tal aspecto. Limitação dos Dividendos Aduz a concessionária que os dividendos devem ser limitados à data utilizada como cotação para indenizar as ações, na medida em que seria o momento em que houve a perda da condição de acionista do consumidor. A tese não merece prosperar. Isso porque o Superior , rel. Guilherme Nunes Born, Quarta Câmara de Direito Comercial, j. 15-10-2024). Portanto, o recurso é desprovido no capítulo. Juros sobre capital próprio Sustenta a agravante que o cálculo homologado utilizou como fundamento a parcela de juros sobre capital próprio paga pela Telesc Celular em 19-5-2003 relativa ao resultado apurado em 31-12-2002, no valor de R$ 34,4697263. Afirma que a conversão das ações da Telesc Celular em Telepar ocorreu em 2003, de modo que são indevidos juros sobre capital próprio. A insurgência não merece prosperar, pois a concessionária não informa o valor correto a ser utilizado no cálculo, limita-se a tecer argumentações genéricas, inviáveis de derruir os valores apurados com base na planilha disponibilizada pela Corregedoria-Geral da Justiça. Esse é o entendimento da Terceira Câmara de Direito Comercial: SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES. TELEFONIA. CUMPRIMENTO DE SENTENÇA. RECURSO DA EXECUTADA.TRANSFORMAÇÕES ACIONÁRIAS E COTAÇÃO DA AÇÃO. UTILIZAÇÃO DO VALOR DAS AÇÕES DA ATUAL CONCESSIONÁRIA, NOS CASOS EM QUE A EMISSÃO OCORREU PELA TELEBRÁS. Os eventos corporativos da Telebrás devem ser sopesados de forma benéfica ao consumidor, motivo pelo qual é medida imperiosa a adoção do valor de cotação das ações da atual concessionária, na Bolsa de Valores. DOBRA ACIONÁRIA. CAPITALIZAÇÃO QUE OCORREU POSTERIORMENTE A CISÃO, DE MODO QUE A INDENIZAÇÃO DAS AÇÕES DA TELEFONIA MÓVEL DEVEM SER CALCULADAS COM BASE NA TOTALIDADE DAQUELAS APURADAS REFERENTE À TELEFONIA FIXA. Se a capitalização ocorreu posteriormente a cisão da companhia Telesc S/A, datada de 30 de janeiro de 1998, a indenização das ações da telefonia móvel deve ser apurada com base na totalidade das ações da telefonia fixa a ser subscrita. JUROS SOBRE CAPITAL PRÓPRIO. VALOR UTILIZADO NO CÁLCULO PERTINENTE À TELEPAR NO ANO DE 2002, SENDO A TELESC CELULAR INCORPORADA APENAS EM 2003. RETIFICAÇÃO DO CÁLCULO QUE SE MOSTRA INVIÁVEL. TELEFONIA QUE NÃO APONTA QUAL SERIA O VALOR CORRETO.A ausência de indicação da telefonia de qual o montante correto a ser considerado nos juros sobre capital próprio, referente ao exercício do ano de 2002, em decorrência da incorporação da Telesc Celular pela Telepar ter ocorrido em 2003, impossibilita constatar qual desacerto no cálculo elaborado. LIMITAÇÃO DOS DIVIDENDOS. ENTENDIMENTO CHANCELADO PELO SUPERIOR TRIBUNAL DE JUSTIÇA NO SENTIDO DE QUE ESTES INCIDEM DA DATA EM QUE AS AÇÕES DEVERIAM TER SIDO SUBSCRITAS ATÉ AQUELA DO TRÂNSITO EM JULGADO DO PRONUNCIAMENTO JURISDICIONAL EXARADO NO PROCESSO COGNITIVO. Conforme entendimento exarado no REsp n. 1.301.989/RS, a data final para a incidência dos dividendos é aquela em que houve o trânsito em julgado do provimento prolatado no processo de conhecimento. DIVIDENDOS. PARCELA REFERENTE À TELEPAR QUE DEVE INTEGRAR O CÁLCULO. LIBERAÇÃO DOS PROVENTOS QUE OCORREU APÓS A INCORPORAÇÃO DA TELESC. Impõe-se a inclusão da parcela referente à Telepar, no cômputo dos dividendos, uma vez que apenas ocorreu a liberação destes após a incorporação da Telesc. APELAÇÃO DESPROVIDA. (TJSC, Apelação n. 5000789-40.2016.8.24.0023, do , rel. Gilberto Gomes de Oliveira, Terceira Câmara de Direito Comercial, j. 3-11-2022). No mais, os dividendos da Telepar foram "liberados na data de 28.4.2000, isto é, quando o capital social da Telesc S/A - levando-se em conta que a incorporação se deu em 28.2.2000 - já fazia parte daquela concessionária, como é de conhecimento público e notório" (TJSC, Agravo de Instrumento n. 4013559-20.2017.8.24.0000, rel. Des. Túlio Pinheiro, Terceira Câmara de Direito Comercial, j. em 26.4.2018) (TJSC, Apelação n. 5004987-33.2020.8.24.0039, do , rel. Gilberto Gomes de Oliveira, Terceira Câmara de Direito Comercial, j. 23-2-2023). Por corolário, o reclamo merece desprovimento no capítulo. Dispositivo Isso posto, voto no sentido de conhecer do recurso e no mérito, negar-lhe provimento. assinado por STEPHAN KLAUS RADLOFF, Desembargador, na forma do artigo 1º, inciso III, da Lei 11.419, de 19 de dezembro de 2006. A conferência da autenticidade do documento está disponível no endereço eletrônico https://2g.tjsc.jus.br//verifica.php, mediante o preenchimento do código verificador 6931094v14 e do código CRC 173b4f65. Informações adicionais da assinatura: Signatário (a): STEPHAN KLAUS RADLOFF Data e Hora: 12/11/2025, às 13:49:11 5057330-50.2025.8.24.0000 6931094 .V14 Conferência de autenticidade emitida em 16/11/2025 16:39:25. Identificações de pessoas físicas foram ocultadas Documento:6931095 ESTADO DE SANTA CATARINA TRIBUNAL DE JUSTIÇA Agravo de Instrumento Nº 5057330-50.2025.8.24.0000/SC RELATOR: Desembargador STEPHAN K. RADLOFF EMENTA AGRAVO DE INSTRUMENTO. CUMPRIMENTO DE SENTENÇA. Decisão de rejEição parcial da impugnação aventada e retorno dos autos para correções pontuais para contadoria judicial. irresignação da executada. TRANSFORMAÇÕES ACIONÁRIAS E EQUIVALÊNCIA COM DOBRA. TESE QUE RESSALTA A UTILIZAÇÃO DO PARÂMETRO TÃO SOMENTE EM RAZÃO DA TELEBRÁS, EMISSORA DAS AÇÕES. AFASTAMENTO. TRATAMENTO DADO NO CÁLCULO REALIZADO DE FORMA ADEQUADA E EM CONFORMIDADE COM AS SUBSEQUENTES MUDANÇAS NO CAPITAL SOCIAL CORRESPONDENTE DA EMPRESA EXECUTADA E DE SUAS SUCESSORAS. TESE RECHAÇADA. ALMEJADA EXCLUSÃO DAS PARCELAS REFERENTES À RESERVA ESPECIAL DE ÁGIO, POR AUSÊNCIA DE PREVISÃO A RESPEITO NO TÍTULO EXEQUENDO. DESNECESSIDADE. PROVENTO QUE DECORRE DIRETAMENTE DA CONDENAÇÃO À COMPLEMENTAÇÃO DA SUBSCRIÇÃO DAS AÇÕES. PRECEDENTES. INACOLHIMENTO. VALOR PATRIMONIAL DA AÇÃO. MÊS DA INTEGRALIZAÇÃO. TELEBRÁS. BALANÇOS TRIMESTRAIS. QUANTIA APURADA DE FORMA CORRETA. UTILIZAÇÃO DA "PLANILHA PARA CÁLCULO DE DIFERENÇA DE SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES DE TELEFONIA - BRT". TESE RECHAÇADA. DIVIDENDOS TELEPAR. PRETENSÃO DE RETIFICAÇÃO DAS CONTAS DO ÓRGÃO AUXILIAR AO ARGUMENTO DE QUE UTILIZADO MONTANTE INCORRETO, CONSIDERANDO QUE A TELEPAR S.A. INCORPOROU A TELESC S.A. SOMENTE NO ANO DE 2000. IMPRESCINDIBILIDADE DA INTEGRAÇÃO NOS CÔMPUTOS, POIS O CAPITAL SOCIAL DA TELESC S.A. FAZIA PARTE DA TELEPAR S.A. QUANDO DA LIBERAÇÃO DOS PROVENTOS EM DISCUSSÃO. tese não acolhida. TERMO FINAL DA LIMITAÇÃO DOS DIVIDENDOS. O SUPERIOR TRIBUNAL DE JUSTIÇA CONSOLIDOU QUE OS DIVIDENDOS SÃO DEVIDOS DESDE A DATA EM QUE AS AÇÕES DEVERIAM TER SIDO SUBSCRITAS ATÉ A DATA DO TRÂNSITO EM JULGADO DO PROCESSO DE CONHECIMENTO. TESE RECHAÇADA. JUROS SOBRE CAPITAL PRÓPRIO. Argumentação DE QUE NÃO É DEVIDA PARCELA PAGA PELA TELESC CELULAR EM 19-5-2003 RELATIVA AO RESULTADO APURADO EM 31-12-2002, NO VALOR DE R$ 0,0344697263 OU R$ 34,4697263 POR LOTE DE 1.000 AÇÕES. NÃO ACOLHIMENTO. PREVALÊNCIA DO CÁLCULO DA CONTADORIA JUDICIAL. RECURSO DESPROVIDO. Recurso CONHECIDO E DESPROVIDO. ACÓRDÃO Vistos e relatados estes autos em que são partes as acima indicadas, a Egrégia 2ª Câmara de Direito Comercial do decidiu, por unanimidade, conhecer do recurso e no mérito, negar-lhe provimento, nos termos do relatório, votos e notas de julgamento que ficam fazendo parte integrante do presente julgado. Florianópolis, 11 de novembro de 2025. assinado por STEPHAN KLAUS RADLOFF, Desembargador, na forma do artigo 1º, inciso III, da Lei 11.419, de 19 de dezembro de 2006. A conferência da autenticidade do documento está disponível no endereço eletrônico https://2g.tjsc.jus.br//verifica.php, mediante o preenchimento do código verificador 6931095v7 e do código CRC 076ebaa3. Informações adicionais da assinatura: Signatário (a): STEPHAN KLAUS RADLOFF Data e Hora: 12/11/2025, às 13:49:11 5057330-50.2025.8.24.0000 6931095 .V7 Conferência de autenticidade emitida em 16/11/2025 16:39:25. Identificações de pessoas físicas foram ocultadas Extrato de Ata EXTRATO DE ATA DA SESSÃO ORDINÁRIA FÍSICA DE 11/11/2025 Agravo de Instrumento Nº 5057330-50.2025.8.24.0000/SC RELATOR: Desembargador STEPHAN K. RADLOFF PRESIDENTE: Desembargador ROBSON LUZ VARELLA PROCURADOR(A): NEWTON HENRIQUE TRENNEPOHL Certifico que este processo foi incluído na Pauta da Sessão Ordinária Física do dia 11/11/2025, na sequência 139, disponibilizada no DJe de 24/10/2025. Certifico que a 2ª Câmara de Direito Comercial, ao apreciar os autos do processo em epígrafe, proferiu a seguinte decisão: A 2ª CÂMARA DE DIREITO COMERCIAL DECIDIU, POR UNANIMIDADE, CONHECER DO RECURSO E NO MÉRITO, NEGAR-LHE PROVIMENTO. RELATOR DO ACÓRDÃO: Desembargador STEPHAN K. RADLOFF Votante: Desembargador STEPHAN K. RADLOFF Votante: Desembargador Substituto MARCELO PONS MEIRELLES Votante: Desembargador ROBSON LUZ VARELLA BIANCA DAURA RICCIO Secretária Conferência de autenticidade emitida em 16/11/2025 16:39:25. Identificações de pessoas físicas foram ocultadas

Decisão TJSC

Ementa

Texto completo da decisão